三湘印象:关于公司购买上海中鹰置业有限公司99%股权交易项下协议及承诺履行情况的法律意见书

原斩首:三湘影象:就公司便宜货上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司99%股权买卖受到协定和许诺的法度视域

上海市逸仙路 333 号 向海大厦 8 楼 8/F, Xianghai Building, 333 Yixian Rd., Shanghai (200434) Tel: 021-65364022 Fax: 021-65167609 Website: Email: contact@highper.com.cn 就三湘影象利害关系限制公司 便宜货上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司 99%股权买卖 受到协定和许诺的法度视域 致 三湘影象利害关系限制公司: 上海海鹏黑色豪门生意(以下缩写词“本所”)受理三湘影象利害关系限制公司(以 湖南三影象的付托(以下缩写词THR)。,收买上海中营装饰凑合着活下去利害关系限制公司出口 下缩写词“中营装饰”)持其正中鹄的一部件上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司(以下缩写词“中鹰连拱廊业”)99% 股权的资产收买项下《就上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司的股权让协定》及其追加的协 议,核实相关性许诺书的受到局面,并宣布这一法度视域。 本所流出的认真负责的本法度视域书的掮客,都有中华民共和国的无效法度规矩 业证》,有资历以执业掮客的同样的事物性,依照柴纳掮客顾客公认的事情绍介人,格言规 范和勤勉尽职vigor的变体,经过提问资格相关性行政机构和生产科并调取相关性肉体的,向 三湘影象、中营装饰和中鹰连拱廊业发给问卷、停止部件高管访谈,并搜集了相关性文 件的硬拷贝,比照我国现行相关性的法度法规和关系到掌管政府部门的记录,流出本 法度视域书。 流出本法度视域前,本所就本法度视域关涉的相关性法度现实作以下假说: 1. 本所撤回的问卷显示满足的和访谈所得的知识均为真实、精确、妥靠的信 息; 2. 本所搜集的财富记录材料的署名、印鉴和封条真实无效,财富记录容许复制的 1 件与原版磁带分歧。 3. 本所搜集的财富记录材料所演出的财富现实和口供均真实精确、妥靠。 因为前述的假说,本所对本法度视域公报排放日期及过去的所发作的现实流出本法 律视域书。 2 一、这次买卖顺序概述 这次买卖为三湘影象(即原“三翔利害关系限制公司”)受让中营装饰持其正中鹄的一部件中 鹰置业 99%股权。 2013 年 7 月 31 日,三湘影象与中营装饰订约的《就上海中鹰连拱廊业限制公 司的股权让协定》(以下缩写词“股权让协定”),并于 2013 年 9 月 10 日和 2013 年 10 月 16 日区别订约了《就上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司的股权让协定之追加的协 议》(以下缩写词“追加的协定(一)”)和《就上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司的股权让 协定之追加的协定二》(以下缩写词“追加的协定(二)”)。 粉底股权让协定及其追加的协定(一)、追加的协定(二)的商定,三湘影象 以民币 602,797, 元作为便宜货对价(以下缩写词“便宜货对价”),受让中鹰 装饰所持其正中鹄的一部件中鹰连拱廊业 99%股权。 中营装饰向三湘影象许诺,中鹰连拱廊业自评价绍介人日(即 2013 年 6 月 30 日, 以下缩写词“评价绍介人日”)至 2016 年 12 月 31 日止(以下缩写词“业绩许诺期”) 实践受到净赚不下面的沃克森(现在称Beijing)国际资产评价利害关系限制公司(以下缩写词“评价 公司”)流出的编号为沃克森评报字[2013]第 0260 号评价说(以下缩写词“评价 说”)中表明的评价预测净赚民币 659,538, 元(以下缩写词“许诺净 净值利润率”)。 三湘影象按下述规则的工夫和方法向中营装饰分期报答便宜货对价: (1) 交割日(即这次买卖项下股权变换记录吃光之日)起的 5 个日间的 内,三湘利害关系向中营装饰报答便宜货对价正中鹄的民币 351,000, 元(以下缩写词“首笔便宜货对价”)。 (2) 中鹰连拱廊业 2016 年度审计说流出之日起 5 个日间的内,三湘影象应 于向中营装饰付清便宜货对价正中鹄的如此等等人员概略民币 251,797, 元 (以下缩写词“如此等等人员便宜货对价”)。 (3) 三湘影象报答如此等等人员便宜货对价的学期是:中鹰连拱廊业自评价绍介人日起实 际受到的累计净赚不下面的净赚许诺。 利害关系让协定的见效学期为,三湘影象、中营装饰和中鹰连拱廊业均流出的 制裁这次买卖的无效靠判定击败记录。 二、这次买卖已推进的制裁、立案与归因于 3 到这法度视域书为止公报排放日期,这次买卖先前受到以下制裁、立案与归因于: 1. 三湘影象 (1) 2013 年 8 月 1 日,湖南三影象第五届董事会第二十一次讨论会, 沉着并经过了《就拟收买上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司 99%股权提案; (2) 2013 年 11 月 12 日,湖南三影象 2013 六度音程次暂时同伙大会, 沉着并经过了《就收买上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司 99%股权及关系买卖 的动机》。 2. 中营装饰 2013 年 7 月 29 日,中营装饰集合暂时同伙会,沉着并协定将中营装饰拘押 的中鹰连拱廊业 99%股权让给三仙影象。 3. 中鹰连拱廊业 2013 年 11 月 22 日,中鹰连拱廊业原公司同伙中营装饰作出《上海中鹰连拱廊业有 利害关系限制公司同伙确定,协定同伙中营装饰将其持其正中鹄的一部件中鹰连拱廊业 99%股权让至三县 影象。 4. 掌管部门审批立案 因职此之故买卖不调解首要资产要紧 组,因而三仙的影象 2013 六度音程次暂时同伙大会沉着经过后这次买卖各项动机 后,那就够了进行。 研究工作实验室的掮客以为,买卖已按需要量制裁,相关性制裁记录的效力、无效, 本TR项下的股权让协定及其追加的协定 流出之日,即 2013 年 11 月 22 日起见效。 三、这次买卖的进行 (1)资产交付 粉底三湘的影象,由上海普陀地赡养 政凑合着活下去局普陀分局”)调取的《准许变换(立案)记录通知书》及相关性记录立案 肉体的和卷宗机可读肉体的,于是掮客对国有营业状况知识的查询 知识显示,中鹰连拱廊业已于 2013 年 11 月 28 股头衔的变换记录顺序已办好,中鹰连拱廊 装饰者列举如下: 4 公司确定 认缴有助的额 有助的方法 中鹰连拱廊业 10000元 钱币 同伙或发起人姓名或确定 交纳应惩罚 三翔利害关系限制公司 10000元 (那就是三湘的影象 中营装饰 10000元 (2)基本的便宜货对价的报答 基于,利害关系让协定,三湘的影象适宜在托运日期。 5 1日间的内绍介中影 资金报答优先便宜货思索。中鹰连拱廊业已于 2013 年 11 月 28 这次买卖的股在同样的事物日期吃光。 头衔的变换记录顺序,像这样,第一位便宜货对价适宜是 2013 年 11 月 28 日的 5 独身日间的内吃光 成报答。 粉底三仙的影象 2013 年 11 月 18 Sunrise流出的惩罚付托书及 柴纳建设筑电子转账使明显编号:2013111851045329500) 显示,三湘的影象先前在了 2013 年 11 月 18 日本付托其全资分店上海三翔部队 限公司向中营装饰报答了民币 351,000, 元,等同的行动是:股权让款。 研究工作实验室的掮客以为,三湘影象已完整执行利害关系让协定的首笔便宜货对价的支 付工作。 (3)执行许诺的受到 基于,中营装饰于股权让协定及追加的协定(一)作出许诺,中鹰连拱廊业该当 演技许诺期实践净赚民币 659,538, 元。 粉底三湘影象,天腾国际会计师事务所 天田事业国际编号为天田事业沃 号、田占字[2014]771号 号、天事业字[2015]9610 号、天事业字[2016]11530 数字与田事业字[2017]25号 号 的《上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司审计说》显示,中鹰连拱廊业自评价绍介人到这点为止 2016 年 12 月 31 日止,审计受到的实践净赚为令吉 667,570, 元,已超越 净赚许诺。 研究工作实验室的掮客以为,中营装饰已完整执行股权让协定及追加的协定(一)所商定 的中鹰连拱廊业之业绩许诺。 (4)报答如此等等人员的便宜货费 基于,利害关系让协定,三湘影象应于中鹰连拱廊业实践受到净赚不下面的承 挪威净赚,且中鹰连拱廊业 2016 年度审计说流出日期 5 个日间的内,向中鹰 装饰报答如此等等人员便宜货对价。 5 粉底三湘影象赡养的由使命国际于 2017 年 1 月 10 日流出的编号为天事业字 [2017]251 号的《上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司审计说》对中鹰连拱廊业 2016 逐年度净 净值利润率的审计产物,终极肯定中鹰连拱廊业于业绩许诺期实践受到净赚超越许诺网罩 润。像这样,三湘影象应于 2017 年 1 月 10 日 起的 5 个日间的内将如此等等人员便宜货对价 报答给中营装饰。 粉底三湘影象赡养的《柴纳建设筑网上筑电子回执单》(使明显号: 100437159866)显示,三湘的影象先前在了 2017 年 1 月 10 日向中营装饰报答了民币 251,797, 元,等同的行动是:付中鹰收买权衡。 研究工作实验室的掮客以为,三湘影象已完整执行股权让协定及追加的协定(一)所商定 的标的股权整个便宜货对价之报答工作。 四、相关性许诺的执行局面 (一)就净值利润率许诺追加的工作的许诺 基于,中营装饰与三湘影象已在股权让协定及其追加的协定中就中营装饰对 于中鹰连拱廊业净值利润率许诺赔偿工作停止了商定。股权让协定订约时的中营装饰重大津贴 同伙及实践把持人芮永祥流出了《就对中营装饰净值利润率许诺赔偿工作承当陪伴同事责 任的许诺函》,作出许诺列举如下: “个人作为中营装饰重大津贴同伙及实践把持人,为守护股票上市的公司及其同伙的利 益,个人许诺对中营装饰与三湘影象(原文表述为“三湘利害关系”)协定所商定的 中营装饰助动词=have中鹰连拱廊业净值利润率许诺赔偿工作承当陪伴同事(妨碍)。” 到这法度视域书为止公报排放日期,中鹰连拱廊业已吃光股权让协定及其追加的协定所 商定的净值利润率许诺,中营装饰离承当净值利润率许诺的赔偿工作。像这样,芮永祥个人亦 离承当前述的许诺的中鹰连拱廊业净值利润率许诺赔偿工作的陪伴同事妨碍。 (二)就防止同性竞赛的许诺 基于,这次买卖项下股权让协定及其追加的协定订约时,中营装饰为中鹰连拱廊 业全资总公司,芮永祥为中营装饰重大津贴同伙及实践把持人。为防止与为防止与三 湘影象私下发作同性竞赛之安排,中营装饰和芮永祥曾区别流出《中营装饰凑合着活下去 利害关系限制公司就防止同性竞赛的许诺函》和《芮永祥搀杂就防止同性竞赛的许诺 函》,作出列举如下许诺: 1. 中营装饰许诺,“在该买卖吃光后,中营装饰及其把持的分店不支持或 与包含特性不动产开发经营在内的少许与三湘影象(原文表述为“三湘利害关系”)及其控 6 股分店主营事情调解同性竞赛的事情,不装饰或把持与三湘影象(原文表述为 “三湘利害关系”)及其重大津贴分店有同性竞赛的团体或机构”。 2. 芮永祥许诺,“在该买卖吃光后,除在三湘影象供职外,个人及个人把持 或供职的生意不支持或与包含特性不动产开发经营在内的少许与三湘影象(原文表述为 “三湘利害关系”)及其重大津贴分店主营事情调解同性竞赛的事情,不装饰或把持与 三湘影象(原文表述为“三湘利害关系”)及其重大津贴分店由同性竞赛的团体或机构。 个人所装饰或供职的上海美鹰特性不动产开发经营利害关系限制公司、上海名鹰特性不动产开展限制公 司及上海中鹰特性不动产开展利害关系限制公司不停止新的特性不动产开发经营事情”。 粉底本所掮客向中营装饰及芮永祥个人收回相关性查问函所受到的恢复,中鹰 装饰及芮永祥个人未呈现违反上许诺的记录。 (三)就中鹰连拱廊业异质的正当理由事项的许诺 基于,结束 2013 年 6 月 30 日,中鹰连拱廊业尚异质的正当理由列举如下事项: 1. 2013 年 2 月 1 日,上海泰瑞顾客利害关系限制公司(以下缩写词“泰瑞顾客”)和 柴纳工商筑利害关系利害关系限制公司上海市黄埔分成小分支(以下缩写词“工行上海黄埔分成小分支”) 订约互联网网络相信零碎盘旋存款和约,盘旋存款概略为RM。 31,535, 元,专款条款 为 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 7 月 30 日止。中鹰连拱廊业以名下 6 抵押权一副 物,审判顾客盘旋存款定额内的正当理由存款。 2. 中鹰连拱廊业与上海筑利害关系利害关系限制公司普陀分成小分支(以下缩写词“上海筑普陀 分支)签名黄金时代抵押权和约,名下特性不动产(新村路) 1685、1695、1703 号 201-206、 301-306 室、新村路 1717 弄 17 号 1401 室、新村路 1717 弄 1502、1602 房间) 上海蜀鲁产业利害关系限制公司(以下缩写词“蜀鲁产业”)向上海筑普陀分成小分支所专款项 提最大排出不超越rm 59,750, 民币抵押权正当理由。正当理由条款为 2013 年 7 月 22 到这点为止 2016 年 7 月 22 日止。 3. 中鹰连拱廊业与江苏筑利害关系利害关系限制公司上海闵行分成小分支(以下缩写词“江苏筑 上海闵行核订约的黄金时代抵押权和约,江苏筑上海闵行分支转树庐 业赡养的民币 20,000, 保证漂泊者存款陪伴同事妨碍。 4. 中鹰连拱廊业与工行上海黄埔分成小分支订约了《黄金时代额抵押权和约》,上海红耀功 调安顿工程利害关系限制公司(以下缩写词“鸿瑶空气调节机”)向工行上海黄埔分成小分支所专款项提 最大排出不超越rm 25,470, 民币黄金时代正当理由额。短暂拜访 2013 年 6 月 30 日,中 鹰特性不动产真是宏耀空气调节机民 18,000, 漂泊者存款陪伴同事妨碍 任抵押权。存款条款为 2012 年 11 月 23 到这点为止 2013 年 12 月 24 日止。 7 为一般的中鹰连拱廊业管理,防止发作中鹰连拱廊业对关系方赡养正当理由事项,晶中英 特性不动产谈判达成,前述的特瑞·特拉德、蜀鲁产业和宏耀空气调节机先前做出了许诺。,许诺列举如下: 公司许诺还债前述的存款。,即时破除中鹰连拱廊业对本公司的正当理由,并积 极相配中鹰连拱廊业惠顾相关性资产的解押过程;本公司许诺不与中鹰连拱廊业发作新的担 保事项。” 同时,中营装饰助动词=have前述的正当理由安排亦作出许诺,许诺列举如下: 助动词=have前述的正当理由,如因被正当理由方退婚等行动给中鹰连拱廊业形成损害的,本 公司许诺承当该等损害(包含但不限于:、利钱、过时附加费等,在使聚集在一点 鹰捕到实践损害日期 20 个日间的内以现钞方法向中鹰连拱廊业足额赔偿。” 粉底中鹰连拱廊业赡养的从泰瑞顾客、蜀鲁工商业存款对思忖、存款还款 使明显硬拷贝,于是本所掮客对中鹰连拱廊业财务认真负责的人所作访谈,到这法度视域书为止 公报排放日期,泰瑞顾客、蜀鲁产业和鸿瑶空气调节机已猎狐运动中鹰连拱廊业前述的正当理由所对应的 受恩惠,中鹰连拱廊业未因泰瑞顾客、蜀鲁产业和鸿瑶空气调节机的退婚等行动形成损害。 研究工作实验室的掮客以为,泰瑞顾客、蜀鲁产业、鸿瑶空气调节机和中营装饰均未呈现违反上 许诺的记录。 (4)中营特性相关性合法权利的清偿许诺 为进一步一般的这次买卖吃光后的中鹰连拱廊业的关系买卖,守护股票上市的公司津贴, 上海中英特性凑合着活下去利害关系限制公司(以下缩写词: 1. 中英财富许诺书,自中鹰连拱廊业 99%股权让至三湘储蓄日,中鹰 特性替换收藏的车位凑合着活下去费等相关性费每四分之一末向中鹰连拱廊业结算一次并于结算 当天将该四分之一代收的费用后就抛弃的报答给中鹰连拱廊业。 2. 中英财富许诺书,买卖吃光后 3 个月外向中鹰连拱廊业还债中鹰连拱廊业对 中营特性如此等等应收款用天平称RM 9,594, 元。 粉底本所掮客对中鹰连拱廊业财务认真负责的人所作访谈,到这法度视域书为止公报排放日期, 中鹰特性未呈现违反上许诺的记录。 五、结论性视域 综上,研究工作实验室的掮客以为,到这法度视域书为止公报排放日期,这次买卖的进行适合工 司法》、《证券法》、《凑合着活下去办法》等法度法规需要量,这次 8 买卖标的股权让与记录P,仍然这道路立体枢纽 买卖所的赴约许诺等事项已受到支应。,不在影 受到本买卖的要紧不顺事项。 本法度视域书怪人四份。 (以下无原文) 9 (本页无原文),为上海海鹏黑色豪门生意流出的《就三湘影象利害关系限制公司便宜货 上海中鹰连拱廊业利害关系限制公司 99%股权买卖受到协定和许诺的法度视域》之 签名页) 上海海鹏黑色豪门生意 认真负责的人:____________________ 王庆华 用手操作掮客:____________________ 史 晶 ____________________ 陈海娇 2017年1月10日 10循环搜狐,检查更多

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